1939年3月底，戴季良分割山东、河南、安徽、江苏等省设立徐海省，任命李杜为徐海省省长。

又合并皖西皖中、苏北剩余省域设立江淮省，任命陈公博为江淮省省长。

合并皖南、苏南组成江南省，任命居正（未到职，后由顾祝同接任）为江南省省长、朱家骅留任浙江省长、何光夫为江西省长、赵雪覃为广东省长、白崇禧为第二副总参谋长。

1939年5月初，得到补充的西北军一部继续席卷江西，另一部则在海军掩护下跨过长江，进攻南京，蒋系已经处在土崩瓦解的状态下了。

鉴于国民政府已经名存实亡了，各派政治势力纷纷选择加入国防政府，各国随后也宣布承认洛阳政府。

1939年5月底，走投无路的蒋介石宣布下野，随即国民政府主席林森宣布国民政府解散。

6月3日，南京守军投降。

6月10日，戴季良要求蒋军各部立刻投降。

1939年7月中，何应钦、顾祝同、张治中、蒋鼎文等人宣布接受洛阳的劝降，率所部中央军向西北军投诚。

当月，蒋介石离开上海前往日本和美国。

不过由于大规模内战的缘故，残余共产党游击队得以死灰复燃。

正当国内局势开始缓和之际，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。

鉴于英法无力东顾，日本军政两界决议乘此机会彻底吞并中国。

1939年11月起，日军开始增加中国驻屯军兵力；同时日军开始彻底各种挑衅，为开战寻找借口。

面对蠢蠢欲动的日军，西北立刻开始对非嫡系部队进行统一整编，以加强各部武备状况。

到中日正式开打时，国防军一线野战部队已经扩大到26个步兵军、2个骑兵军、5个轻装师、6个独立步兵旅、3个独立骑兵支队、1个空降旅、9个独立炮兵旅、7个独立重炮兵团及8个航空队（不计后方守备、警备、保安、防空、工兵、联勤、补备、教育、行政、军械等单位）另有49个步兵军、3个海军陆战队旅的旁系部队刚刚按国防军编制表整军完毕。

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