2月20日，完成前期作战任务之后的日军在稍作休整之后继续南犯。

坂垣征四郎指挥第5师团兵分两路，其一以步兵第21旅团旅团长坂本顺少将统率步兵第21联队、步兵第42联队各2个大队并野炮兵第5联队4个中队、工兵第5联队和辎重兵第5联队各3个中队及师团直属通信队、卫生队各一部计6000余人自高密出击，趋诸城奔莒县，夺取莒县之后向沂河以东地区进军。

其二以步兵第9旅团旅团长国崎登少将统率步兵第11联队全部、步兵第41联队1个大队和、野炮兵第5联队2个中队，以及军属独立机关枪第6大队、野战重炮兵第2联队3个中队和第5师团直属工兵、辎重兵若干计8000人自潍县出发攻击沂水的第55军余部，并在驱逐曹福林部后沿沂河西岸前进最后与坂本支队会师于临沂城下。

根据上述计划，日军坂本支队于2月25日首先出现在诸城。

诸城守军为第55军第102师一个营约300人、周边保安团400余人，以及从青岛撤出的胶南民团和部分海军人员，总兵力不过千余人，且军械极度匮乏，重武器唯有一两挺机关枪而已，在大举进犯的日军面前根本没有抵抗能力。

战斗打响后，日军以前锋一个大队并火炮数门猛轰诸城城墙，仅仅25分钟后就破城而入，守军稍作抵抗便一哄而散，仅仅一个小时后诸城即告沦陷。

3月1日，仅有少量保安团队和地方警察据守的五莲县城也宣告易手，曾任东北军7师6旅旅长、15师中将师长、东北军总司令部中将参议、东北边防军总司令部中将主任参事、义勇军5军团总指挥、察哈尔抗日同盟军骑兵挺进军1军2旅旅长、察哈尔抗日同盟军第2挺进军23师师长的苏鲁战区高参兼第1游击支队支队长刘震东将军在城墙督战时，被日军枪弹击中头部，身亡殉国。

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