日军坂垣师团占领济南、泰安之后，一度为了实现豫北会战的战略目的曾以主力三浦支队西进，先后夺取了肥城、东平、宁阳、汶上等地。

豫北会战结束之后，该师团转向沿胶济、津浦两路沿线前进，并在韩复榘保全势力消极抵抗的指导思想下先后摄取淄博、青州、莱芜、新泰，并前出至津浦路要点曲阜、滋阳（注：即今兖州）、邹县并进一步夺取了运河重镇济宁。

有鉴于山东形势的不断恶化，早在37年的12月底苏鲁战区就根据西北总司令部的命令抽调万福麟第3军团进入滕县、临沂、日照以稳定战局。

此后受到戴季良在38年1月初对抵抗不力的韩复榘实施的先捕后杀的严厉处置的刺|激，第9军团孙桐萱部，以及第3集团军第55军曹福林部对日作战的态度出现了180度的转折。

已经退到了嘉祥、巨野等运河以西地段的孙桐萱部返身越过运河一举收复济宁、汶上，且在滋阳与日军第5师团所部连日激战，以五倍于敌的自身伤亡换取了毙俘日军800余人的战果。

而第55军也在昌乐至潍县（潍坊）之间的胶济路上节节抵抗，一度迫使日军举步维艰。

再加上前出滕县的第3集团军牛元峰第69军对邹县的威胁，以及北上蒙阴的何国柱第2骑兵军之王奇峰骑兵第4师部对新泰一线的反击，让前期仅在山东战场投入一个师团兵力的日军疲于奔命，大有处处捉襟见肘的感觉。

在这种情况下，华北日军重组了其第2军的所属。

将军司令部设在济南的新任第2军司令官东久祢官埝彦王中将遂以第109师团接替第5师团在津浦路上的作战任务，第5师团除留一部进行整补以外主力转向胶济路方向，准备首先击破曹福林部策应预定在青岛实施登陆的日海军陆战队，以就近打通一条新的物资输入通道。

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