自沙河会战后，日军与俄军在奉天以南形成了绵延的战线。至1905年的元月，俄国远东军三个集团军，日军满洲军三个军部署在战线的两面。从俄军方向看，自东向西，东部为利涅维奇上将指挥的第一集团军：辖第1军，第2西伯利亚军，第2、3、4军，第71步兵师，两个骑兵师。对着黒木为桢大将指挥的第一军（辖第2、第12师团，近卫后备旅团）和新组建的第五军（鸭绿江军），中部战线为考利巴尔斯上将指挥的第三集团军：辖第16、17军，西伯利亚第5、6军，两个独立旅，一个骑兵师。对着野津道贯大将指挥的第四军（辖第10师团、第3、10、11后备旅团，第1野战炮兵旅团，第5师团一部）。西部（右翼）为格里品别尔格上将第二集团军：辖第8、10军，西伯利亚第1军，新编混成军（3个旅）米舒钦科骑兵军（两个骑兵师）。对着奥巩保大将指挥的第二军（辖第3、4、6师团，秋山旅团，兵站守备队）。在日军的后方辽阳一带，还有充作总预备队的第五、第八师团。在更遥远的南方，打完旅顺战役的乃木希典大将指挥的第三军正在朝奉天战线赶来。

俄国远东总督阿列克谢耶夫因连续的失败，已于去年十月被沙皇撤职，新的远东军最高统帅为帕罗库特金上将。他估算自己集结于奉天南部的兵力已经占据优势，且担心旅顺日军第三军南下参战，决心抓紧机会发动进攻，击破日军。根据侦察，库罗帕特金司令官选中了沈旦堡作为突破口。他认为，这个距奉天40公里的村庄是整个战线的枢纽，极为关键。库罗帕特金上将计划用第2集团军（5个军126个步兵营，162个骑兵连439门火炮）发起进攻，任务首先是占领沈旦堡。俄军总司令认为，沈旦堡是日军阵地的枢纽，而这个方向的日军只有骑兵第一旅团（秋山好古）8000人警戒宽大正面，兵力显然严重不足。

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