蒋介石不派第三战区部队进占上海，导致我军的作战计划必须修改，不能就这样连小鬼子面都没有见就撤的干干净净。那样，不利于进一步调动日军。但是，上海的情况又很特殊，三面临水，一旦日军海军联合舰队赶到，封锁长江出海口，进而封锁长江水道和黄浦江水道，那我军就真的是插翅难逃了。蒋介石不允许我军激战后退向第三战区防区，唯一的退路被堵死了。

别看蒋夫人宋美龄和刘一民见面时笑语嫣然，刘一民心里清楚的很，那都是浮云。一旦我军在上海与日军激战后退向第三战区防区，蒋介石是绝对不会留情的，他会像制造皖南事变一样下手的。要是能消灭了自己率领的一纵、骑纵，恐怕蒋介石做梦都会笑醒的。

当然，就算自己率部队退向第三战区防区，凭顾祝同、上官云相这几个人和第三战区的部队，就想消灭我军，那是痴人说梦，搞不好自己还会把顾祝同给抓来教训教训。但是，这种事情连想都不能想，小鬼子还没灭亡呢，不能再发生大的摩擦冲突了，那会让小鬼子高兴死的！

刘一民当即给主席和老总发去急电，报告当前情况，提出了自己的设想，主力今夜由蔡中、高原、程翠林、胡老虎率领撤离上海，留刘一民率特战司令部和一纵一旅一团留守上海，继续伪装主力，迷惑日军。待日军进至上海外海时，一团和特战司令部主力乘夜色经海路撤退，刘一民率特战一中队仍然坚守上海。待日军大举扑向上海后，刘一民再率特战一中队乘船经苏州河、运河过长江，从镇江附近的三江营进入内运河，经洪泽湖水道返回苏北，穿越陇海路回山东。

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