李自成与田见秀、辛思忠率部经由郧阳府退入四川后，很快成功与李过、袁宗第及从武昌脱逃的刘宗敏、刘芳亮、刘希尧等人实现了汇合，此时，顺军主力还剩下不足3万人，在明、清、顺、西这四股势力中，处在垫底的位置上。

在这种情况下，李自成依旧做出了夺取全川的决定，于是，他留下袁宗第和辛思忠两人率领5000兵马留守夔州，阻止孙传庭部追入四川，又留下李过和刘希尧两人统帅5000兵马和3万随军家属夺取重庆，自己带着剩余1万多人北上攻打顺庆。

重庆和顺庆两府如今都是在张献忠大西军控制之下，因此李自成的行为属于主动挑衅，因此，收到急报的张献忠立刻派养子刘文秀、艾能奇率兵5万前来攻打李自成——当时张献忠一共有13万精锐和7万多地方部队，其中地方部队需要守卫各州府县城，所以在非紧急关头是不可能调用的，而作为大西国首都的成都也不可能唱空城计，因此张献忠便只派了5万兵去解顺庆、重庆之围。

然而在刘文秀、艾能奇所部抵达顺庆之前，李自成便夺取了顺庆府城——而在李自成夺取顺庆府城后的第三天，李过也设法夺取了重庆——因此，刘文秀和艾能奇面对据城死守的李自成有些无可奈何，进而只能在强攻无果的情况下，对顺庆实施围城作战。

就在刘文秀、艾能奇两部做好长期围困顺庆府城的准备的时候，从陕北辗转撤出后一直坚持在汉中、兴安等地的高一功部在获悉李自成最新消息后，自保宁方向进入四川，然后兵锋直指顺庆，大有和李自成里应外合的架势。

面对腹背受敌的状态，对顺军战力颇有些忌讳的刘文秀和艾能奇两人不敢大意，遂紧急上报张献忠知晓，并在张献忠率部驰援之前，主动率部退入潼川境内，驻兵于涪江东岸。

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