第二天，林祖辉和方进带着律师来到了高升地产。

外聘的三家机构——律师、审计、财务，已经提前谈妥了，只是没有签订正式合同而已。律师服务20万、审计服务10万、财务顾问20万，外包一共花费50万。

之所以如此便宜，那是因为事前讲好了，三家机构只需要做简单的工作和建议，否则50万还真拿不下来。

高升地产和大智慧投资签完合同，高升地产支付100万港币的支票后，王启霖拿到一份高升地产“借壳上市”的完整策划书。

当然了，这个计划不涉及很多细节，那些是暂不公布的。

平价购买大股东19.9％的股份，低价定向增发19.9％的新股，一举成为大股东；

资产剥离（卖掉非地产业务），资产重组，使“壳”成为干净的地产壳。

高升地产注入第一笔地产业务，再获得19.9％的定向增发股份（稍微触及全面收购线，但可以通过减持来避免全面收购）；

拉高股价，高升地产将部分股份套现获得现金，持股在49％左右（大股东不触及全面收购线）；

高升地产注入第二笔地产业务，获得现金（集资供股获得）＋认证股（或优先股）……

方进在一边自夸道：“王生不仅可以获得大量的现金，而且因为你拥有大量的认证股，从而对公司拥有绝对掌控。”

认证股其实就是一个雷，若是林祖辉拥有资金，他自己就可以买壳，然后给自己发行大量的认证股；然后将壳卖给别人后，他就可以利用认证股去发财。这样操作后，相当于他可以在二级市场上，威胁到大股东的掌控；那么大股东只能花高价，买回这些便宜的认证股，不然就是埋的雷。

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