虽然在孟买会议上，戴季良如愿以偿的获得了泰国驻兵权，但并非没有付出的，这不，为了实践对英美的承诺，在第二次滇西会战后就驻扎在滇缅边境的国防军第十四军奉命抽调有力部队，大张旗鼓的向缅甸境内反攻而去。

此时，日军缅甸方面军依旧保存有包括第廿八军、第卅三军在内的6个师团又3个独立混成旅团、1个飞行师团及诸多后勤辎重宪兵等单位，总兵力约为20余万人。

但鉴于盟军已经调集了4个英印师、1个澳新师在内的10万余人准备在仰光一线发起登陆，所以牵制了日军缅甸方面军的主要力量，使得国防军缅甸集群仅要面对缅北日军第廿八军所属的第五十四师团、独立混成第廿四旅团两部及布置在曼德勒、密铁拉一线的日军第十八师团。

正是考虑到日军的兵力有限，滇西缅北复杂的山地地形，以及近两年来日军在缅北大修工事的各种战场要素。

因此，国防军缅甸集群采用加强火力、减少兵力的合成策略，以独立骑兵第廿集群所属装甲骑兵第五师、第16（装甲）搜索队为核心。

加强同属独立骑兵第廿集群的突击骑兵第十二师第二突击骑兵团、第九自走防空炮团第二防空队及第二零八师第一团、第二八二师第一团、第二九六师第二团，第十四军直属野战工兵第447营、第451营。

第十四军直属第15驮马运输旅，第十四军直属独立防空第288营、第303营，独立炮兵第廿八集群所属第1、第2、第7速射加农炮营。

预备集团军群直属独立工兵第220团、第76驮马运输旅、第29卡车旅等部，合计3.86万人、战车160余辆、装甲战斗及运输车150余辆、自行火炮及普通身管火炮120余门、防空炮50余门、补给及运输车辆1000余辆、驮马近8000匹……

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