由于第一次皖中作战的教训，西路日军在向合肥发动牵制性进攻的时候注意对华军可能经由大别山方向实施迂回侧击给予了相当的重视。

所以，在战役发起之初，日军便以第六十师团进占潜江，并随后向岳西、霍山方向进击。

在第六十师团攻占潜江县城的同时，由第三师团所属步兵第六联队、第廿六师团所属独立步兵第十三联队、第十三师团所属步兵第六十五联队、第卅九师团所属搜索第卅九联队、第六十四师团所属独立步兵第131大队及独立工兵第61大队组成的塘（真策）支队，也从罗田、英山、蕲春一线东进，夹击岳西、霍山及黄（梅）宿（松）太（湖）一线。

尽管塘支队的行动多半是虚张声势，但负责大别山作战的第十四军团罗迺琼部不敢浪战，于是除以若干营连进行迟滞战外，军团主力主动撤退至霍山、六安一线避敌锋芒。

问题是，罗军团撤出大别山区之后，安庆日军的侧翼威胁便消除了，安庆日军便以第五十八师团、独立混成第八十五旅团、独立山炮兵第五联队为左翼，在加强战车第十三联队2个中战车中队后沿怀宁、桐城一线向庐江、舒城、肥西扑去。

又以第一三二师团、独立混成第九十旅团、野战重炮兵第十四联队及战车第十三联队剩下的1个轻战车中队、3个中战车中队为右翼，向枞阳、无为、巢湖方向实施进攻。

巢湖方向的守备任务本是第二集团军群薛岳部负责，但由于东路日军正沿着津浦铁路快速推进，薛岳部的主力正准备倾力东进将沿津浦路进攻的日军截成数段，所以在巢湖以东地域，第二集团军群已将防线移交给第廿军团范绍增部3个师守备。

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