或许是在豫北的胜利来得太过轻松了，冈村宁次生产了得陇望蜀之心，于是经过一番权衡之后，华北日军将冬季扫荡的第二阶段目标放在了山东。

1943年末的山东，华军主力部队为东北军系统的预备第七军霍守义部及杨虎城、邓宝珊旧部组成的第五十军王劲哉部，以及由同为东北军系统的山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部、山东省保安第六旅王理寰部、山东敌后别动军秦启荣部等，其中尤以第五十军王劲哉部的发展为迅猛。

王劲哉出身于陕北靖国军，是杨虎城的老部下，抗战之初为新编第一军新编第卅五师师长，邓宝珊调任天山省主席后，王部随第五十军军长杨统渠一起调入山西作战，一度归属于战区副司令长官李过的麾下，在杨虎城集团覆灭后拒绝随杨统渠一起叛变投敌，因此，积功升任第五十军军长。

1941年10月后，王部调往山东，此后两年王劲哉以临沂为中心建立了囊括莒县、沂南、沂水、五莲、费县、苍山、临沭、莒南、诸城等十县在内胶南徐北敌后根据地，并扩军三万，在敌后建立了不小的局面。

不过王劲哉为人跋扈、争强好胜且猜忌多疑，对外连续兼并韩多峰的徐北民团、王金铭的徐海省保安第一旅、张希贤的鲁南自卫军等友军并自建政权系统、兵工厂，自征税赋、兵员，导致与苏徐鲁豫皖战区及山东、徐海两省省政府的关系极度紧张。

对内王劲哉又大权独揽，甚至为此迫走了第五十军副军长兼新编第卅六师师长刘文伯。

正是鉴于王劲哉部的孤立无援，又鉴于王部对陇海铁路东段及日照、青岛日军存在的威胁，冈村宁次毫不犹豫将其作为冬季扫荡第二阶段的主要打击对象。

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