中途岛的失败并没有立刻让日军从顶峰上开始退潮，在太平洋战场上，日军依然再向所罗门群岛、巴布亚新几内亚扩张，而在中国大陆，为了打击正在蒸蒸日上的西北军、也是为了夺取新建成的襄阳铁路枢纽，日军很快拟定了鄂西作战的计划，准备趁着中方内乱，蒋系自顾不暇之余对西北防区动手。

根据该计划，第十一军将以第三、7第十三、第卅四、第卅九、第四十、第五十八、第六十八等7个师团及独立混成第十七旅团的59个步、骑、炮、工、缁大队及军直属独立机关枪第1、第8大队、独立山炮兵第二联队2个105mm山炮大队、独立山炮兵第三联队2个75mm山炮大队。

野战重炮兵第十三联队2个150mm重野炮大队、野战重炮兵第十四联队1个105mm重野炮大队、独立野战重炮兵第十五联队2个150mm重榴弹炮大队。

迫击炮第1大队、战车第十三联队3个中队、独立轻装甲车第7、8、9中队、独立工兵第一联队第1大队、独立工兵第二联队第2和第3大队等部并第十三军及华北方面军支援的22个步、炮、工、辎大队在内的12万人对中方湘鄂巴蜀战区实施四路合围。

其中北路日军自信阳出发，对南阳地区实施进攻，以达到牵制冀豫战区及河洛集团军群的目的，并阻止西北对襄阳方向的支援。

中路日军沿随枣走廊及汉水之线前进，两路包抄襄樊。

西路日军自宜昌西进，在试图夺取南津关要塞区的同时，以一部夺取当阳、远安，以另一部过江配合南路日军对枝江、松滋、长阳等地的进攻。

南路日军自岳阳、公安出击，攻击澧县、石门、慈利，若进攻顺利则继续向五峰、鹤峰等地攻击前进。

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