冈村宁次对长沙的进攻策划于南昌会战之后，为此，日军首先在随枣一线重创了中方湘鄂巴蜀战区，又在鄂东北对原第五战区发动一系列的进攻，最终迫使李宗仁部南撤皖赣边区，并清扫了武汉西北方向的威胁。

但是由于豫东会战的原因，原本应该南下的日军第十一军被迫调兵北上增援岌岌可危的华北方面军。

对此，冈村宁次是颇有些不情愿的。

所以还不待豫东会战最后结束，冈村宁次便命令参战的第一零一师团和卅三师团急急返回华中。

然而不待冈村宁次重新捡起长沙会战的作战方案，东京大规模的调整了侵华日军的作战序列，第十一军下属的第一零一师团和第一零六师团奉命调回国内复员，取而代之的是第卅九和第四十师团这两个战力较弱的三联队制警备师团。

虽然第十一军的进攻力量遭到了一定程度的削弱，但冈村宁次却认为对付南方国军已经足够了。

为此，冈村宁次迫不及待的下达训令：“本军为了打击敌军继续抗战的意志，决定在11月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第四战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。”

由此可见，冈村宁次的真实目的并非是占领长沙，而是通过对长沙的进攻，调动外围中国军队，从而实现聚歼的目的。

为此，日军调动3个师团又2个旅团近10万兵力，从赣西北、湘北、鄂南三个方向合围过来。

面对日军的进犯，第四战区代理司令长官薛岳认为，第四战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部，战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然之境界，两翼又各有一湖。

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