南昌的易手使得第三战区与大后方的联络陷于困境，军事补结只能依赖浙赣两省的公路线了，使东南各省未沦陷地区的处境更加困难，因此，在南昌失守之后，贵阳方面就积极筹划反攻，这是冈村宁次所没有想到。

5月2日，南昌失守当天，贵阳军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“五月攻势”（亦称：“晚春攻势”）袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。

军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。

使用兵力，预定为第九战区的第一、第十九、第卅集团军及第三战区的第卅二集团军，共约10个师，由第十九集团军总司令罗卓英统一指挥。

5月9日，蒋中正将自己拟定的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。

该作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定5月17日。”

其兵力部署的主要内容是：“令第一集团军、第十九集团军及第七十四军分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌。

令第十九集团军第七十军逐次推进至高安，为总预备队。

令第卅二集团军以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌。

令第卅集团军进攻武宁。”

5月11日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”、“切断敌之联络线”并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在15日左右”5月14日，第九战区的部队首先开始行动。

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