山西那边形势急转置下，河南的情况也好不到哪去，日军占领徐州、海州一线之后，稍事休整的第2军便在军司令官东久祢官埝彦王中将的指挥下向西乘胜追击，先后摄取萧县、丰沛、金乡、成武，连带临时划拨第2军指挥的第13师团第103旅团等十余万大军从东北、东、东南三个方向逼近豫东重镇归德。

此外，日军华北方面军还调动第11师团自甄城、东明一线越过黄河，5月7日，菏泽弃守，8日，定陶失陷，北线日军一路疾行，兵锋直指兰考、民权等归德守军后路。

但这些都不是最可怕的，日军第10师团盘踞在新乡以南，虎视眈眈窥视着郑州至开封之间，巨大的压力迫使冀鲁豫战区的中国守军不得不将大量有力部队集中起来随时应对日军可能的最后一击，由此，可以用在归德一线的作战力量就明显有些孤军奋战的意味。

然而无论是出于振作民心、军心还是迟滞日军快速进攻赢得各部整补时间亦或是进一步削弱杂牌武装力量的目的，归德一战都势在必行。

5月9日，于学忠宣布就任归德守备司令，全面统辖冷寅东第10军团、缪澄流第51军等部坚守归德。

同日，冀鲁豫战区还任命第8军团军团长孙桐萱为左翼接应司令，统率所部第12军及刚刚归属第8军团指挥的刘茂恩第15两军在民权、兰考、宁陵、睢县间活动，随时接应归德守军并阻击日军第11师团所部可能向兰考一线的进攻。

5月10日，马康又任命邓宝珊为右翼阻击司令，统率新1军、李汉章第174师、刘桂五骑兵第2师、西北军第212师等部开赴柘城、亳县、鹿邑之线，确保归德守军南线退路，并威胁第103旅团的侧翼，策应归德会战。

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