傅作义将太原城内尚有的15000余兵力中的8000战斗兵分别部署在三道防线上，第一道在城外，第二道以城墙为屏障，第三道左翼在三桥街一带，试图以此迟滞日军的进攻，为晋军的光荣做出最后的贡献。

根据傅作义的部署，城内阵地被划为四个部分：北城，第138师董其武部3个营。

东城，第101师孙兰峰部3个营及预备第10师马延守部6个连。

南城，由预备14师副师长杨维垣率所部第2团团部及2个营又1个连守备。

西城，因背临汾河，仅以山西新军决死队第四纵队3个中队把守。

炮兵则分布在全城的各个炮兵阵地，分别就近提供炮火支援。

城厢前进阵地：北关兵工厂旧址由预备第9师第2团团长李思温带2个营防守。

东北城外黄国梁坟地，由第138师第1团的张惠源营防守。

东南城外郝庄、双塔寺阵地，由第101师第1团韩春富营防守。

南城、西城外，由收拢的川军第165师第7团张伯言部和第168师第1团杨呈部，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队。

第35军的骑兵连，则在汾河西岸，担任游动巡逻。

此外傅作义还另以第5集团军副司令官曾延毅为太原戒严司令，马秉仁为戒严副司令，指挥山西宪兵第7、8两队，担任城内的岗哨、巡查，负责维持城内秩序。

后又委派袁庆曾为关厢防守指挥官，指挥部由大同撤退来的大同警察局长张公量、督察长韩伯琴、省民政厅科长高赓虞等组成，负责指挥督战任务。

傅的总部设在原战区司令长官部内。

总部院内有第35军特务连、宪兵第10队、保安警察第3队，负责总部的警戒。

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