4月中旬,华北日军得到国内的兵员、物资的补给之后,实力迅速提升。
4月20日,山东日军第二军参谋长铃木率道少将下达正式命令,实施第二次鲁南会战。
根据这道命令,日军将以第16师团替代第109师团实施沿津浦路南下作战计划,以第5师团继续执行夺取临沂并南下协助第16师团攻占临枣地区切断陇海路,又以第109师团除以一部支援第16师团的行动以外,其余部队向京杭运河以西的鲁西地区攻击前进。
4月21日,第109师团步兵第118旅团旅团长本川省三少将率步兵第119联队第1、第2大队、步兵第136联队第1、第3大队、步兵第69联队第2大队、步兵第107联队第3大队及骑兵第109大队、山炮兵第109联队5个中队、工兵第109联队第2大队、辎重兵第109联队第1大队在内的万余日军自济宁以北汶上以南分路越过运河,一举突破邓锡侯第9集团军下属黄锡煊预备第2师的防御阵地,并攻占嘉祥。
同日,日军第5师团也重新自莒县、沂水攻向临沂。
日军卷土重来顿时牵动了苏徐鲁战区和冀鲁豫战区的神经。
4月21日夜,冀鲁豫战区下达作战任务,命令张自忠第12集团军立刻加入鲁西地区战斗支援龚渭清新6军,并将日军抵挡在巨野、金乡以西地区。
22日凌晨,张学良也作出反应,苏徐鲁战区命令日照方面的守军即原隶属于万福麟第3集团军曹福林第55军的崔新五预备第5师和高桂滋第17军两部及在蒙阴一线的王奇峰骑兵第4师和冯占海第103师就近加入于学忠第1集团军,由于学忠统一指挥在临沂方向的作战任务。
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