2月13日，日军第13师团师团长荻洲立兵中将下达越过淮河的命令。

是日，日军第13师团步兵第26旅团以所属步兵第58联队第2、第3大队、步兵第116联队第2大队及骑兵第17大队和山炮兵第19联队各2个中队在工兵和辎重兵的支援下自临淮关北上，一路夺取了沫湖口、大新、皇庙，并于15日中午进抵至浍河以南地区。

另一路日军由第13师团步兵第103旅团所属步兵第65联队3个中队及步兵第104联队4个中队并山炮兵第19联队2个中队组成，该部自新街过河先后夺取小蚌埠、怀远并越过北淝河、澥河夺取曹老集、磨盘张、新马桥，从南线威逼津浦路重镇固镇。

此时，东北军第2集团军王以哲部已经自徐州开来近三周之久，所有预设阵地已经布置完毕。

其中以董英斌57军所属杜继武第109师、姚东藩第117师分别扼守刘集、固镇、湖沟一线，常经武第120师布置在龙王庙、芦岭充当西线预备队。

以贺奎第67军所属朱鸿勋第108师、黄显声第119师扼守九湾、东刘集、申集至沱湖一线，张政枋辖第107师置于濠城、苇集为东线之预备队。

以附属指挥的门炳岳骑兵第6军在五河以北至洪泽湖之间的广袤区域游击，掩护67军之侧翼安全。

同时将所属高鹏云第63军布置在灵璧以南充当整个集团军的后备力量。

此外，豫皖战区所属的另一支重要力量，冯钦哉第16军团也正源源开来，以该战区所属1个集团军又1个军团并1个骑兵军共计6个军16个步骑师15万人的庞大兵力，绝非日军一个师团可以轻易撼动的。

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