5月25日下午3点，南翼进攻主力、担任第4装甲集团军进攻矛头的党卫军骷髅装甲师逼近埃尔季利一线，正式展开对坦波夫的迂回合围。

在清晨数小时激战中，他们与其他3个装甲师击破了当面红军第3集团军的阻拦，顺利将该集团军撕裂开来，仅仅5个多小时，这个拥有8万多兵力，将近70辆坦克的集团军便被德军分割包围，集团军司令员巴托夫完全失去了与手下各军、师的联络，只有之前坦克旅发来了绝望的电报。

“司令员同志，敌人坦克太多了，全都是虎式！我们抵挡不住，请求增援！”

他完全不知道，发这封电报时，该坦克旅正与骷髅师的装甲部队进行一场完全一边倒的战斗，红军是70多辆粗制滥造的T-34，德军是200多辆4号H型与50多辆虎式，不到20分钟，该坦克旅被消灭得一干二净，只有2辆坦克逃脱出去——这还是德军因急于去埃尔季利而放过了他们。

当第3集团军最终确认自己被分割包围时，第4集团军所属的装甲师坦克部队其实已大部分越过了他们，解决他们的是随后推进的步兵师和装甲掷弹兵师，俄国人虽然企图负隅顽抗，但无论是火力还是配合程度都不如当面对手，更要命的是，他们还有来自空中的威胁——每当红军指挥官试图聚集起大部队反扑时，德军总会召唤飞机进行攻击。屡次打散后，这几万人就彻底无法收拢了。

现在被分割包围的红军第3集团军分成了大大小小数十块，多的有几千人，少得也有几百人，德军的渗透攻势如同吸了墨水一般，很快就将整张白纸化为黑色。面对被围困的现实，各军、师的红军士兵本能地试图撤退，希望趁德军包围圈还不紧密的时候冲出重围，数以千计的红军士兵布满了无穷草原上的草地、斜坡和洼地，很多德国士兵最初目瞪口呆地看着如此大规模且杂乱无序、毫无进攻阵型的部队向他们扑来，但拥有丰富经验的军官们立即下达了命令——对这种人潮攻势，他们在过去两年间见识过太多了。

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