顿河中上游的大雪纷纷扬扬下了起来，能见度变得很差，但两军的热血厮杀却一直在持续，不过今天德军重点突击的对象却变成了卡尔波夫率领的第27军，按照奇斯佳科夫的指示，卡尔波夫放弃了对德军阵地的进攻，及时收拢了部队，决心后退以帮助集团军对付后方河曲部的优势德军，但没料到曼施坦因的动作比他还快，天一黑就派出了4个师向他进攻，更关键的是其中还有2个骑兵师。

如果是两天前，卡尔波夫根本不怕骑兵师，因为那时候他手里有坦克旅，可惜为了维持对德军阵地的进攻，这个坦克旅几乎被打光，兼之部队正向后移动，这时候突如其来扑来两个骑兵师的滋味可不好受。

顿河河曲部本就是哥萨克人的聚集地，早就对布尔什维克们积压了一肚子火的哥萨克们听到曼施坦因命令上阵的消息全部欢呼起来，他们早已压抑不住跃跃欲试的感情。主场作战的哥萨克们不但熟悉地形，而且还得到了当地民众的帮助，在他们的带领下，借着漫天大雪的掩护，两个德国师很快就穿透了红军各部队结合部之间的缝隙，并把27军附属部队包围起来了。随后，鉴于当面红军进攻的压力已经减轻，海因里希从防线上驻守的3个步兵师中各自抽调出精锐兵力临时组建出一个加强的装甲掷弹兵营，人数大约在1200人，汇聚成了特殊的南方集团军群暴风突击队。元帅带队当然是开玩笑的，不过曼施坦因的有关想法却启发了海因里希，翻点仓库后发现后方送来用于战场试验的STG43和G43步枪除了装备司令部警备部队外还有多余，干脆一口气全调集给了这个突击队。

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