对沃罗涅日的进攻其实在1942年夏天，也就是6-7月间是东线南翼作战的重点，当时以魏克斯集群为主力发起了沃罗涅日-伏罗希洛夫格勒战役，也取得了一定的战果，占领了沃罗涅日，但由于后来主力南移，兵力大多转向高加索与斯大林格勒方向，沃罗涅日附近的战线也沉寂了下来。

到了10月份，沉寂的战线重新又开始活跃起来，在天王星战役开始前，曼施坦因已让霍特集群在寻求红军防线弱点而进行机动作战了，沃罗涅日方向就是一个显著的薄弱环节，霍特找准沃罗涅日和布良斯克方面军结合部这个软肋进行猛攻，瞬间就打开了通道。除了他把握机会的能力外，这种顺利也与该方面军本身实力不算太强密切相关。沃罗涅日方面军是在7月7日由布良斯克方面军左翼部分部队组建而成的，目的是为改进防守沃罗涅日地域部队的作战指挥（因为沃罗涅日的位置比较重要，向北可以包抄莫斯科方向的侧翼，向南可以包抄斯大林格勒的侧翼，向纵深突击可以威胁萨拉托夫这个交通枢纽），只编有3个集团军（即第6、40、60集团军）和4个坦克军（第4、17、18和24军），其中第6集团军由第6后备集团军改组而来，第60集团军由第3后备集团军改组而来，本就是二线队伍的替补，人员、装备、训练都很差劲，到处可见40多岁的胡子兵，战斗力算是在红军倒着排的。倒是配置的4个坦克军不容小觑，拥有近600辆坦克，有不俗战力。

“意大利人要求打头阵？”就在商议如何向沃罗涅日方面军侧翼展开进攻的方案时，霍特大将忽然接到意大利第8集团军总指挥乔瓦尼·梅塞上将发来的请战电报，他对电报的内容十分惊讶和犹豫，因为对方说希望在侧翼进攻时由意大利和罗马尼亚部队担任进攻主力，措辞当然是很动听的：第一，德国军队一路连续作战、冲锋在前他们心里过意不去，希望能有所分担；第二，经过夏天的整顿提高，他们的作战能力和技巧有了很大提升，装备也得到提升，希望能锻炼一下队伍；第三，从部署上看，意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军更靠近侧翼红军，掉头进攻的话他们更能发挥突击优势；第四是最后也是最扯淡的一条——意大利迫切地希望为“消灭人吃人的布尔什维克制度、解放俄罗斯人民”而贡献自己的全部力量。

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