李耀汉第八团收到萧耀南从宜章县发兵的消息之后，果断选择了撤退。

并非是因为第八团畏惧萧耀南手里的两个临时团，如果李耀汉与许海英的第九团配合作战，对付萧耀南的亲征还是很有把握的。

只是韶关师部发来了新的作战指令，要求李耀汉部与孙继直部、刘永浩部联手，合围乐昌县，一举将乐昌县夺回，并且全歼乐昌县征南军主力。

自蛇岭战败之后，征南军主力已经残废，好不容易退回乐昌县，非但不能解决自身危机，反倒牵连恶化了乐昌县的局势。

由于老坪石镇被阻隔了足足一个月，后继的军粮物资供应不上，乐昌县原本一个步兵营、两个骑兵营外加两个辎重营已经捉襟见肘。现在蛇岭又撤下来缺粮小半个月的五个营，而且还是毫无士气的残废营，一下子增加了一倍的负担。

尤其是骑兵营，八百多匹战马每天吃的比人还多，更重要的是马料早就空了，喂养战马的食物还是从人嘴里抠出来的。

军粮没了只能去抢民粮。进入十二月以来，乐昌县人民的生活越来越艰难，兵痞子们隔三差五就会来扰民，能抢的都抢走了，稍有反抗直接当场格杀。一时间乐昌县民怨载道、民愤难当，身为广东人，竟然要蒙受北方人的凌辱，这种仇恨已经超出寻常。

十二月五日，孙继直和教导二团从西南、东南两个方向抵近乐昌县。当天傍晚，李耀汉团也出现在乐昌县北方。

乐昌县顿时遭到三面包围，据守在乐昌县的十个营征南军人心惶惶，虽然他们在兵力上勉强还有三千多人，可是真正的战斗力充其量还不如粤军一个半团。

征南军高级军官相聚一处，进行了一场激烈的讨论，摆在他们面前的只有一个选择，那就是死守乐昌，等待萧司令的支援。一旦萧司令从北面杀到，城内与城外可以发动一次夹击，打掉在北面的粤军第八团，到那时候局势就会转危为安。

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