9月24日下午三点整，从商丘出发的犹太军团主力部队再次推进到徐州城下，随即在空军的轰炸机群的掩护下展开攻击行动。犹太军团以一个摩托化步兵师快速运动到山东枣庄以南二十公里处，随即把长达两公里的铁路彻底破坏掉，然后在微山湖畔建立防御阵地，坐等日军来攻，从北面包围徐州。另外再派出一个步兵师进抵宿县，切断了南线日军的增援之路，然后用三个步兵师从西南两面连续突击日军防线。

斯兹皮尔曼吸取了首攻徐州受挫的教训，没有一上来就投入装甲部队，而是以步兵作为攻城的主力，两个坦克师以坦克营为单位配备给步兵，严密监视日军阵地上的动静，一旦发现薄弱之处立即发动突然袭击，打开缺口之后再由摩托化步兵向纵深突破，装甲部队则和后续的步兵一起巩固阵地，由于坦克群强大的火力和优越的机动性能，使日军防不胜防，贸然反击的两股日军不但悉数被歼灭，而且防线被突破，使日军再也不敢主动出击，只能龟缩在坚固的工事里面负隅顽抗。中国军队先用空军对日军阵地进行长时间、高强度的轰炸，然后再出动地面部队进行攻击，一点点向前推进，逐步压缩日军的生存空间。

此时，日本华北派遣军同样面临着中国华北野战军的巨大压力，勉强拼凑出一个半师团的兵力从济南南下，意图增援徐州，但是却止步于摩托化步兵师的阵地前；华东日军正处于中国军队的包围之中，更是分身乏术，连象征性的增援部队都没有派，孤立无援的徐州守备部队只剩下两个选择，要么东面撤出徐州，要么就要面对灭亡的命运，无论日军做出何种选择，华东日军的北逃之路都被彻底封死，只剩下海路可以走了。

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