犹太军团攻占信阳之后，立即以装甲部队为先导，大踏步向武汉推进。尽管日军沿途布下一道道防线，守备部队也全力抵御，但是却无法阻挡中国军队的钢铁洪流，经过五天的激烈战斗之后，犹太军团前锋已经推进到距离武汉只有几十公里的孝感，从北面包围了武汉。第37师团全军覆没，使横山勇意识到单纯依靠步兵很难顶得住对方的进攻，于是在全力抵御的同时，要求派遣军司令部提供强有力的空中支援，以此来压制犹太军团。然而，此时太平洋战场正在鏖战不休，日本统帅部非但不能提供所需的战斗轰炸机，反而需要持续不断地从中国战场抽调飞机。无奈之下，横山勇只好在用士兵的血肉之躯来迟滞中国军队的进攻的同时，悄悄准备撤退。

与犹太军团每天几十公里的推进速度相比，南路军和西路军的推进速度就像蜗牛一样满，进度只能用米来计算！

岳阳是第11军在长江以来最坚固的堡垒，也是最重要的据点，日军发动的三次长沙会战都是以这里为前进基地，经过五年的苦心经营，已经建立了非常完善的防御体系，自从在几个月前被中国军队突入市区以后，横山勇就把两个精锐师团部署在这里，然后夜以继日地抢修工事。

岳阳地处洞庭湖平原和幕阜山交界地区，东部是以连云山和幕阜山为代表的山丘地带，群山起伏，逶迤西下，至中部形成坡度和缓，海拔在三百米以下的丘陵和岗地，西部则是坦荡的滨湖平原，这一带地势低平，海拔在五十米以下，整个地势由东往西逐级降低，呈阶梯状向洞庭湖平原倾斜，水系发达，河湖密布，港汊纵横。日军利用这里特殊的地形，在岳阳周边的山丘地带布下重兵，并构筑坚固的堡垒工事，同时把海军第三舰队的数十艘浅水舰艇集结在洞庭湖内的君山码头，随时准备在中国军队侧后实施登陆作战。

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