日本陆军航空兵在海军航空兵的支援下，对以重庆为中心的国民政府大后方进行了长达数月的狂轰滥炸，不但使中国军民的生命财产遭受到重大损失，而且对民心和士气造成前所未有的影响！

为了消除日军轰炸的阴影，恢复民众的信心，打击国民党内部的失败主义情绪，蒋介石为首的国民政府大本营决定对盘踞武汉的日本第11军发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。第三、第五和第九战区接到军事委员会的命令之后，立即根据统帅部的战略意图，着手整训部队，补充兵员装备，准备大反攻。

然而，受到中国军队冬季攻势沉重打击的华中日军，也正在策划进行一次大规模的报复作战，故而，在获知重庆方面即将发动夏季攻势的消息之后，决心以先发制人手段，彻底打破第五、第九战区的夹击态势，争取战略上的主动。

日本中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第三、第13、第39、第40师团等部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。左路日军由第三师团和石本支队组成，由信阳以北向西进攻；中路日军包括第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；右路日军以第13师团为主力，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第39师团和池田支队会师后，齐头并进向西进攻。日军的战略意图是以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。

面对优势日军的攻击，第五战区司令长官李宗仁认为，日军作战的特点是速进速退的短促突击，在达成战术目的之后，会在一至两周的时间内撤退回出发阵地，故而命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，然后迂回到日军的退路进行夹击，只留小股部队沿途阻击迟滞日军，日军第三师团和石本支队一路猛冲猛杀，迅速攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达泌阳北侧，有于当夜攻击第三师团右侧背之势。

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