日军舰队攻击马当受挫，立即调整部署，以第101师团和补充后的波田支队为主力，在香口地区登陆，与驻守香山的海军陆战旅配合，准备两面夹击第61师，进而从陆地迂回到马当要塞侧背，希望能够完成海军无法完成的任务。

在香山的南侧大约五公里左右，有一座叫做藏山矶的小山，海拔与香山相差无几，山背后是一个几平方公里面积的小湖汊，长满了茂密的芦苇和野草，在芦苇和野草的下面是齐腰深的淤泥，难以通行。发觉日军大举来援之后，谢鼎新立即把部队撤退到藏山矶布防，这里既脱离了舰炮的射程，又可以时刻威胁敌人的侧背，是个绝佳的阻击阵地。日军主力登陆以后，连续对藏山矶发起十余次进攻，但是无一例外地被守军击退，最后只好把希望寄托在空军身上。

然而，日军的十几架轰炸机刚刚从江面飞来，就与从武汉飞来的七架中国战斗轰炸机不期而遇，双方随即在天空中缠斗起来，震耳欲聋的枪炮声和马达的轰鸣声在空中传出去很远。经过十几分钟的空战，中国空军三架飞机被击落，一架被击伤，而日军则损失了七架飞机。日军地面部队看到飞机也指望不上，就再次把目光转移到马当要塞以东的长山阵地，希望从这里击破守军的防线。

负责守卫长山的是第60师第1团1营，营长罗基良是一位作战经验丰富，责任心强的指挥官，部队接管阵地之后，他立即指挥部下抢修工事，重点修整加固原有的十几个钢筋水泥构筑的地堡，同时按照十九路军的标准进行有重点、有纵深、有核心的全面防守：前沿阵地以轻重机枪构成严密的交叉火力网，在重要的地段配有迫击炮，营部直属炮兵连则配置在山顶，随时可以对整个阵地进行支援。环绕着阵地，连续布下三道铁丝网，在山腰修建了环形交通壕，面对长江的一面挖了百余个品字形的伞兵坑，同时把便于日军接近地段的树木和野草全部焚烧一空，使其无所遁形。

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