大业十三年六月，李渊易帜。

把旗帜颜色改换为绛白，并尊隋炀帝为太上皇，立代王杨侑为三世，改元大业为义宁元年。

西河郡不愿臣服，李渊以建成、世民为将攻克，将山西掌控手中。

此后，李渊又开设大将军府，自领大将军衔。以裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭和温大雅为记室。设户曹、司功参军、府掾、左右统军等官职。封李建成为陇西公，左领军大都督；李世民为敦煌公，右领军大都督；李玄霸为姑臧公，统领中军；李元吉为灵武公，坐镇太原。

由此，李渊野心，彰显无遗……

七月时，李渊兵发晋阳，进攻关中之态势已经明显。

他亲率三子，各领兵一万，分三路出击。而后又命刘文静至突厥，向始毕可汗请兵，以壮声势。长安留守代王杨侑，立刻做出了反应。命宋老生屯兵霍邑，左武侯大将军屈突通则率领数万骁果，屯扎河东，以抗拒李渊。与此同时，关中李公子勾连西域胡商何潘仁在鄠县起兵，于旬月之间，占领鄠县、武功、始平等四县，号‘娘子军’，大败屈突通于陇右。

七月，武威郡鹰扬府司马李轨，结民间豪杰起兵，逐走隋室官吏，自号大凉王。

同月，窦建德进攻汲郡，与隋军大战三日。魏德深下令汲郡司马，河北都尉徐世绩领兵出击，大败窦建德于博望山后，趁势复夺内黄县，将窦建德驱逐出汲郡，而后收兵屯扎黎阳。

及八月，李渊西进。

至贾胡堡时遭逢大雨，大军难以行进。李渊意图返回太原，却被建成世民坚决反对，于是决意夺取霍邑，继续前进。李建成和李世民，率数十骑至霍邑城下，激宋老生出战。宋老生因病三万分道而出，李建成顺势而逃。行三十里处，李渊指挥李玄霸自正面迎头痛击，李建成率部返回，与隋军激战。李世民率骑军自背后冲击隋军大阵，是隋军阵型大乱，宋老生在突围之时，遭遇李玄霸阻拦。双方甫一交锋，李玄霸走马生擒宋老生，遂占领霍邑……

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