1942年在南京收复战爆发之前，郑永部下孙立人奉命率新38师编入66军调拨中国远征军进入缅甸作战。

4月，孙立人率新38师抵达缅甸，参加曼德勒会战。4月17日，自西线撤退的英缅军步兵第1师及装甲第7旅等部被日军阻拦于仁安羌，粮尽弹缺，水源断绝，陷于绝境。

孙立人奉命派113团团长刘放吾率团星夜驰援。18日凌晨，孙立人亲自从曼德勒赶往前线指挥113团向日军发起猛烈攻击，至午即攻克突破了日军防线，解救英缅军及难民、政府官员、传教士、记者等七千余人。

此战经新闻媒体宣传，得到全球注目。此后，国民政府颁发孙立人四等云麾勋章一枚。

仁安羌战之后，新38师掩护英军撤退。4月下旬，英军撤过曼德勒后继续向西逃往印度，远征军司令长官罗卓英与史迪威弃军西逃，并令各军向西撤入印度，而国民政府则令全军向北返回云南。

远征军第一路军副司令长官兼第5军军长杜聿明选择回国，孙立人奉命率新38师为第5军殿后。

5月9日，杜聿明见滇缅公路上的密支那已被日军占领，急令各部向西北穿越野人山回云南，并要求新38师继续殿后。

孙立人当即表示反对，认为绕过密支那经野人山路途较远，且道路艰难，渺无人烟，同时将会造成给养困难。而目前远征军尚有4个师，不如集中兵力，趁敌立足未稳，夺回密支那，沿滇缅公路回国。

杜聿明则认为侧翼第6军及第66军均已溃散，反攻属于天方夜潭，而全军在自南向北的绵延战线上向西转向等同自杀，必须抓紧时间在雨季前撤回国内。

孙立人拒绝服从杜的命令，而按照史迪威和司令官罗卓英的命令，率新38师向西撤往印度。

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