1942年5月8日，德军曼施泰因上将指挥的德第11集团军在克里米亚发起了攻。

一周后占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。7月4日，守卫塞瓦斯托波尔要塞的近10万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。

5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫发起进攻。进攻开始时发展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜内前进了50公里。

斯大林很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋的固执己见而取消了一次如此顺利重大的战役。但斯大林没能高兴多久。

5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔可夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军、西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。

至5月29日，被围苏军大部被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。

苏军共25万人被俘，损失坦克1249辆和火炮2026门。

1942年7月17日，苏德双方在斯大林格勒远近地展开了激烈的交战。德第6集团军在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，向苏军62集团军实施包围突击。

同时，以部分兵力向苏军第64集团军发起佯攻，以吸引苏军的注意力。

7月23日，德军突破苏军第62集团军右翼，合围了该集团军的2个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。

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