南京的防卫工作已经基本完成。

八个师，连后勤保障部队等配属部队在内，十万人开始拱卫中华民国首都南京。

随着第三战区主力部队的撤离，常州、无锡、江阴等地陆续落入日军手中，至十二月中旬，日军已完成对南京攻击态势。

随后，日军主力沿沪宁铁路和丹阳、句容至南京的公路向南京进击，一部攻占镇江后北渡长江向扬州、六合、水口镇地区侵犯；一部由广德、溧阳、长兴地区出发，多路向芜湖、太平、秣陵关追击，并以一部渡过长江迂回浦口，对南京的包围圈一天天缩小。

十二月十七日，南京保卫战第一枪打响！

十七日拂晓，159师安排在句容的两个团与日军遭遇，战斗瞬间爆发，由159师少将副师长罗策群亲自掌握的这两个团的兵力与敌苦战至夜间阵地寸土未失。

十八日，日军大批飞机对句容狂轰烂炸，复以末松茂治之百十四师团一个旅团的力量进攻句容。

下午，句容一线阵地失守，罗策群亲自组织力量反击，血战两个余小时，收复丢失阵地，此战159师的这两个团一天之内损失四百余人。

夜间增援部队一个团抵达句容，并随后在没有任何休整的情况下对日军发动夜袭，击毙倭寇一百七十余人，自身损失大抵相当。

十九日，日军开始进行报复性炮击，同时使用毒气弹。

一个多小时的炮击后，大股日军再次开始进攻，各阵地均岌岌可危，至下午，依仗空中优势的日军地面部队夺取句容全部一线阵地，罗策群被迫下令各部队撤退至二线阵地防御。

日军并不想停止攻击，再次以毒气弹攻击中国军队，造成中国军队极大损失。

入夜，南京卫戍司令部下令放弃句容，159师自行寻找机会突围。

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