五兵团十六师是鄂军西进贵州的一支主力部队，军长贵州起义的革命党人杨荩诚。

当时武昌革命军与清军战事正酣，起义的贵州新军大多已北上助战：一部随贵州都督杨荩诚经湖南前往武昌，杨都督本籍四川秀山，实不是贵州人。他和朱老总相似，也是先冒籍贵州松桃，混入贵州武备学堂，后被保送日本留学的。所以革命后虽一度出任都督，但在排外的贵州位置不稳，只好出省助战。

十六师在谭延闿组织的湘军的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于正月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。

当时，防守贵州的刘世显，判断鄂军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其贵州团练武装的两个团，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个团驻黄平、旧州为预备队。又以其巡防营驻贵阳作为机动。

刘世显的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止鄂军前进。

五兵团司令员杨坤根据杨帆的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。

十六师杨荩诚遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六团沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌侧后，协同十七师歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八团由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七团为二梯队，随四十六团跟进。

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