西安光复后，以陕甘总督长庚为代表的甘肃封建顽固势力，加强了对革命力量的镇压，以挽救苟延残喘的清王朝。长庚与新疆巡抚袁大化、伊犁将军志锐策划万一清廷危急，联络新、甘、内蒙为一气，拥宣统西迁，暂谋偏安，徐图恢复。为了实现这一宏图大业，阻止甘肃各地爆发革命，他们一面严令甘肃所属府州县严加戒备，加强镇压，一面组织反革命武装力量，分三路大举东进，向陕西进扑。由崔正午与张行志统带的壮凯军三营为第一路，会合升允直接统带的东路军陆洪涛率领的死鬼董福祥老甘军为第二路，以及马安良统带的号称最能战的回民武装精锐军为第三路，由此三路大军东进，共计两余万人，企图一举攻占咸阳，进而对西安实施联合反扑。

鄂州革命军西征战役开始以后，长庚这些满清余孽的东征计划即遭受惨烈打击，安西军一直避免同马家军交战，这倒使一向战绩辉煌、眼高于顶，没有受到什么损伤的马家军耐不住寂寞了，先奔袭光复区扫荡了陕西一些地方哥老会举义部队，后经长庚和升允许以甘肃巡府的官位鼓动其反攻咸阳，马安良立即出动精锐军（俗称西军）武装集团，组织了一支有步兵5000、骑兵1000，共24个营旗的队伍，由其三子马廷勷任分统带领下，浩浩荡荡杀向咸阳。

马安良疯狂叫嚣要反攻咸阳，收复西安，杀出潼关，横扫中原，摆出一副不可一世、志在必得的样子。

大战之前，马步芳第三子，窜扰咸阳的步骑统领马廷勷动员所部，大言不惭地说道：“夺取咸阳，直下西安是马大帅和总督大人坚定不移的主张，我们要不惜一切牺牲在明天早晨将西军旗插在咸阳城楼上，那时候就可以毫不费力地直入西安了。”

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