三月，一直在颍阴、许县一带驻守的皇甫嵩突然出击，迅速进入汝南郡，接连击破西华、汝阳、南顿的小股黄巾，直逼汝南郡治平舆。汝南黄巾大帅彭脱、波才连忙集结人马阻拦，双方在平舆城北的沈亭大战，激战三日，彭脱和波才以人数优势好容易挡住了皇甫嵩的攻击，曹操率领五千精锐突然出现在他们的侧翼，势不可挡的杀入黄巾军大阵。

彭脱和波才大吃一惊，顿时乱了手脚，就在他们调集人马围堵曹操的时候，一直被皇甫嵩雪藏的一千西凉精骑终于杀了出来，皇甫嵩的儿子皇甫坚寿、从子皇甫郦身先士卒，直扑彭脱的中军。

彭脱等人哪见过这种形势，顾此失彼，应变失当，曹操以养精蓄锐之师，率先击破黄巾左翼，他的从弟，才十五岁的曹仁率领百余名剽悍少年杀入彭脱的中军，临阵斩杀彭脱。五万余黄巾崩溃，皇甫嵩和曹操紧追不舍，以骑兵狂追五十里，波才死在乱军之中。

此战，汝南黄巾全军覆没，大帅彭脱、波才阵亡，为黄军起事一年来最大的惨败。

天子一发力，就打了张角一闷棍，张角也没示弱，立即还以颜色，在东中郎将董卓进军钜鹿时，他率领八万黄巾主力迎战，董卓只有两万多人，而且已经近半年没有发军饷，军中怨言四起，士气低落，面对四倍于己的黄巾主力，他虽然使出了浑身的力气，率领牛辅、李傕等人拼命冲杀，也没能撑多久，先是步兵校尉赵延逃跑，紧接着屯骑校尉蹇武也跑了，他们俩一跑，早就瞄着他们的王匡、淳于琼连招呼都没打一声，撒腿就跑。

北军跑了，那些从各地征来的郡兵和招募的士卒谁还肯给董卓卖命，一个跑得比一个快，结果把董卓这个主将扔在了最后面，如果不是牛辅等人死战，这一千西凉部曲也的确够凶悍，黄巾对付骑兵的经验严重不足，只怕董卓这条命就要送在张角手上。

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