章邯派司马欣带先头军五万人马列阵在洛阳城前，做出攻城的样子，后面的大军陆续增至，声势浩大，战鼓如雷，号角长鸣，城内十三路的分支队伍加起来共有三万人马，都是些游散兵，没有真正参加过战斗，此时站在城头望见城外茫茫尽是黑色铠甲的秦兵，吓得胆战心惊。

城内外义军与秦军一时对峙起来，司马欣派弓箭手、长枪手、刀斧手排列成阵，准备发动进攻城池，他则横枪立马，遥指城头义军，喝骂连连，声称若不投降就立即攻城，屠光义军士卒。

这十三支义军留下的散兵游将见状顿时手足无措，在毫无斗志之下，也不知哪路人马率先从西门撤退，其余人马相继失去抵抗的意志，纷纷逃亡遁走，只剩下空城一座。

秦兵先锋很容易攀爬城墙之上，打开城门，大军顺利驰入城内，洛阳古城就这般轻松被秦军占领，过不片刻，章邯、董翳带军十五万随后进入城内，重新控制洛阳的主控权。

义军分支游散人马逃命般退到新安，与城内两万人马合起来人数达到五万之众，但众人以讹传讹，秦军力量被逃兵夸张描述，有的说三十万，有的说五十万，吓得各路军心动摇不稳，敌兵未到便已惊慌失措。

龙天羽与此同时，已带同二学女及燕军挺进渑池，在燕军刚到渑池不久，后方的逃兵混乱不堪又衔尾相继撤回，改为退守渑池。

章邯派董翳带兵乘胜追击，穷追不舍，秦军收复新安城后，紧跟着出兵攻向渑池，不给义军喘息准备之机。

楚军收到秦军反扑的消息，立即召开军事会议，项羽早想与章邯对垒，他主张先不进攻咸阳，而是掉过头对付秦军追击，钟离昧、英布、龙且等虎将也都赞同，与秦军决一死战，瞧瞧到底谁能笑到最后？

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