那吕臣在万载谷便于韩淮楚相识，后来韩淮楚投身义军，最初就是来到吕臣的军营，当时与他十分投缘。

韩淮楚见吕臣在此，大奇，问道：“吕将军，你不是在汝南么，怎会来到这里？”

原来那吕臣在汝南得闻陈王是为一个名叫庄贾的车夫所害，那庄贾封为陈城之守，便欲兴师攻打陈城为陈胜报仇。只是因章邯大军驻留陈城附近，不敢轻举妄动。后听说章邯离开陈城领军伐魏，陈城只有庄贾留守，便动了取陈城之心。

吕臣令部属尽以青布包头，对天盟誓，号为苍头军，长驱直入夜袭陈城。那庄贾一介车夫，只是凭借献上陈胜的首级才获章邯赏封，哪有什么才能与吕臣这帮随陈胜最初起事，转战千里的义军作战。苍头军上下一心，矢志报陈胜之仇，无不舍身用命，很快便拿下陈城。

吕臣亲自带兵杀到旧张楚王宫，揪出那不义之仆庄贾，一刀斩杀。众军一拥而上，乱刀将庄贾砍为肉泥。后吕臣找出陈胜尸体，厚礼安葬不提。

吕臣遂于城中遍插张楚大旗，自号大将军，欲秉承陈胜遗志，复立张楚，发檄传告天下。消息传出，楚地郡县为之振奋，多有弃景驹而相投者。

秦将杨熊屯兵许城，闻陈城被失，张楚复立，大惊。遂领兵五万来夺陈城。吕臣得报，引苍头军往迎杨熊。两军于西亭相会，一场混杀。

那杨熊乃蒙毅旧部，晓畅军事。而吕臣本江湖中人，虽说武功甚高，论起打仗却是没有杨熊内行。那秦军的装备又远胜于吕臣的苍头军，一场血战下来，苍头军损之七八。吕臣无奈，只有败退而去。秦军一路追杀，乘势收复陈城，断了吕臣的根据地。吕臣领了残兵败将，星夜逃往汝南。

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