入夜，一队队曹军士兵在寨墙上来回巡逻，今晚的巡逻人数比平时增加了三倍，而且士兵们全神贯注，对一切动静都格外警惕，汉军到来令祁山堡的曹军极为紧张，直到这时，曹军士兵们才隐隐猜到，历城极可能已经丢失了。

祁山堡是一座板墙式的营寨，打造得极为坚固，几乎占据了整座山头，四周地势险要，易守难攻，虽然守军只有二千余人，但却能能够防御住两万人的进攻，是曹军设立在祁山道上的一座坚堡。

主将焦晃是曹军大将焦触之子，跟随曹仁平定河北袁氏余孽有功，被封为校尉，他的父亲焦触则在赤壁大战中阵亡，追封为列侯。

焦晃是曹仁部将，英勇善战，为人谨慎小心，颇得曹仁信赖，被曹仁任命为祁山堡主将，奉命死守祁山堡。

此时焦晃的神情也十分紧张，虽然他知道历城失陷，并向士兵们隐瞒了这个消息，而且他也得到曹仁的命令，命令他死守祁山堡，防止汉军偷袭。

也就是说，他知道汉军迟早会到来，有心理准备，可当黄忠的军队真的到来时，他还是感受到了巨大的压力，他现在最担心被汉军偷袭，遭受历城一样的命运。

为此，他不仅加强了巡逻士兵，还将粮草物资都迁移到大营中心，同时命令士兵五人一组行动，任何低于五人的士兵都要遭到抓捕，违令者严惩，甚至一夜之间要更换三次口令，所有的手段都是防止汉军斥候潜入军营。

此时在寨墙之上，主将焦晃正全神贯注地盯着东南方向，在白天便可以清晰地看见汉军营地，从汉军营地的规模来看，应该不到一万人，在距离祁山堡约五里外扎营，这也为了防止自己居高临下冲击，看来汉军也非常谨慎，并不急于发动对祁山堡的进攻。

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