一九四七年的春天，注定是一个永远载入历史的时刻。

此时，在中国的大地上，内战却是如火如荼地在进行之中，国民党在东西集中起两个大的集团部队，就像是两个拳头一样，分别进攻共产党所占据的两处要地，西面进攻的重点自然是共产党党中央所在地的延安，东面进狼的重点就是处于华北与华东经济中心之间的山东。

在西面，三月十九日，胡宗南率领国军攻占了中共的所在地延安，一时间令蒋主席和许多的国府要员欣喜若狂。但是这场胜利却有些华而不实，因为胡宗南到了延安才知道这根本就是一座空城，共产党的中央已经不知道去向了。

对于西面的成功，令东面的陆军总司令顾祝同却有些坐立不住了，在蒋主席的一再催逼之下，他不得不强打起精神来，孤注一掷地加紧了对沂蒙山区的围剿，便是在泰安城失守之后，也没有搅乱他继续清剿的决心。

五月初的时候，已经有情报显示，陈毅与粟裕所带领的华东野战军主力，已经撤往了临沂到莱芜公路以东地区，顾总司令于是命令三个兵团要跟踪进剿，重点转向东面，同时打通蒙阴到沂水城的公路。所以北夺博山，东攻沂水，成了徐州方面优先考虑的问题，这也就是为什么整编十一师会被命令向北的原因。

在蒋主席与顾总司令的一再催促之下，担负右翼进攻任务的第一兵团，在司令官汤恩伯的指挥之下，不等第二兵团与第三兵团统一行动，便以整编七十四师为主力，同时又以黄伯韬的整编二十五师为左翼，李天侠的整编八十三师为右翼，加紧了进攻。五月十一日，这一集团从临蒙公路上的垛庄、桃墟地区向蒙阴到沂水公路上的坦埠进攻，以期乘隙占领蒙水到沂水的公路。与此同时，为配合整编七十四师的行动，第一兵团的整编六十五师担任了蒙队城的防务，而第三兵团的第七军及整编第四十八师也沿着临沂到沂水的公路向沂水进攻。

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