洞口是湘西南的一个商贸重镇，位于武冈之北，自古是湘黔南路驿道上的一个主要驿站，自从邵榆公路修经这里，这个城镇便迅速发展起来，成为了邵阳西面的一个重要的物资集散地。

此时的洞口城已经成了日军西进的一个枢纽与门户，所以松下靖次郎在夺下洞口城之后，菱田师团长便安排了一个辎重大队驻守在这里，这个城与北面的山门镇，已经组成了日军通往宝庆的门户，就连身在宝庆日军第二十军的司令长官坂西一郎中将也知道此地的重要性，一旦洞口与山门被国军占领，那也就意味着已经深入雪峰山腹地的日军第一一六联队成了瓮中之鳖，完全有全军覆没的可能。

正是因为知道洞口的重要性，日军不可能不派重兵把守，所以张贤带着一六九团悄悄地来到洞口城外的时候，便停住了脚步，在一片树林密布，群山环抱的小盆地中隐住了身形，经过了一天的急行军，所以张贤知道所有的士兵都很疲劳，命令大家就地休息，等待夜晚的降临。

化装成山民的熊三娃和他那个侦察班的人都跑了回来，向张贤报告着洞口附近的情况。

“鬼子有一个大队的人驻守洞口。”熊三娃这样的告诉自己的团长。

“这么多的人呀？”张贤不由得皱起了眉头来，鬼子一个大队的人按正常的编制应该在一千二百到一千五百人之间，而此时，一六九团的人数再加上一个五十七师的警卫营，也不过两千人，此时是要攻城，而非守城，所以在人数上并不占有优势。

“不过，那些都是辎重兵！”熊三娃又告诉张贤：“他们只在城门口处设了几个碉堡和岗哨，所有进镇子的人都要检查，我到镇子里面转了一圈，并没有看到他们的工事，他们在里面的防范并不严。”

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