十一月二十七日，王辉兵团第五十一师对桃源西北白洋河边的交通重镇黄石市展开了进攻，黄石市正是敌第十三兵团的要害，也是第七十四军进军常德的最后一关。而其下的由瘸腿将军张林福所率的第五十八师，乘机由师副杨上校带领一部抄袭敌后，将敌十三师团陷入两面包围之中。但敌十三兵团作战十分顽强，死守黄石市，一时间双方呈胶着之状。

几乎是与此同时，第一百军下属的第十九师则直奔沅江，迅速攻克了常德西面的重镇陬市，挥师直入，准备收复桃源。

在战场的北面，第十集团军进展也很顺利，十八军与六十六军齐头并进，向暖水街、石门和公安方向推进，第十八军自从鄂西会战之后，一直在三斗坪养精蓄锐，此时奉命向公安、松滋方向进攻，那正是敌第三十九军的后方，在军长彭天广的率领之下，十八军耀武扬威起来，其下的第五十五师已经冲进了湘鄂边的暖水街，与敌人展开了巷战；而第十八师也力克王家畈，十一师直向公安奔去。方青的第六十六军也不示弱，其下的第一八五师已经冲入了石门，与敌第三十九师团展开了争夺。而敌第三十九师团此时已被优势的国军冲击下，呈现出了不支之态，接连地丢掉了几个重要的据点。

横山勇围攻常德的日军第十一军眼见着就要被国军截断归路。

※※※

天还未全亮，日军便开始了又一天的猛攻。而此时，五十七师的各式的火炮炮弹均已告罄，只能以轻武器来应战。

果然如松下靖次郎所说，日军从凌晨开始，越发凶猛起来，从西、北、东三个方向攻击常德的三座城门，而唯留着南门不见动静。

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