从十一月二十五日开始，横山勇便投入了其第一一六师团全部，第三师团第六联队、第六十八联队以及第六十八师团第二三四联队，全面攻城，但是猛攻了一天，伤亡惨重，而各部的进展却并不大，直到二十六日，还在城垣附近激烈交战，便是有部队乘隙钻入城中，也被国军拼死逐出，一时间，日军攻城与国军的守城呈胶着之态，而整个战局的情势却是急转直下，这不能不让横山勇心惊胆战。

而此时，各路的国军已经合围了上来，王辉指挥的第七十四军与第一百军早已经集结完毕，与拦阻在常德西面的敌第十三师团激战了一周，但与常德之间的联络却完全中断，对于王辉来说，五十七师的存亡，关系到他七十四军的完整与否，也是他这个做军长的责任所在，当然十分焦急。他一面命令第一百军掩护着第七十四军猛力向黄石市推进，一面命令各师出加强营，并附无线电班，大胆向常德方向钻隙前进，务必要与五十七师取得联系。

二十六日，国军的各路进展顺利，第十集团军长驱直下，第七十九军越过了澧水，直趋敌第十三师团的后背，攻占了慈利外围的明月山主阵地；而第十八军渡过了汉洋河，突入到了敌第三十九师团阵线，攻克了刘家厂，截断了日军的后路，敌第三十九师团全线震动，澄田师团长紧急收缩兵力，死据交通线上的个别要点。

西线上，王辉兵团节节胜利，孙仲介于常德形势危急，电令王军长分兵攻占常德西郊河洑镇，以策应城内五十七师的守军。王辉抽出第十九师及第五十一师，配合各师的加强营钻隙支队，向河洑攻击前进，并以张林福的第五十八师攻击黄石市的正面。第七十四军与第一百军的正面攻势，使敌第十三师团阵线摇摇欲坠。而此时，第七十三军也以收容的残余兵力，向慈利进击，以期收复慈利。

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