神气十足的横山勇看着作战地图，在上面圈圈点点。此时，他的作战计划已经完成了一半，第一一六师团依然是攻城的主力，其中第一二零联队负责攻陷西门，第一零九联队负责攻陷北门；第六十八师团独立步兵第六十五大队与新越过湖面，过来支持的第四十师团第二三四联队联合攻城东；最后第三师团第六联队负责从德山渡过沅江，由南面进攻常德守军的后路。总兵力超过了四万，对常德城势在必夺。

而此时，驻守常德的五十七师外围阵地全部丢失，罗师长只得将城外的各部析数召回到城区，以城墙为依托，一心一意坚守城池。并对城区的防御体系重新作了布署。具体为以张贤的第一六九团负责城区的右边半部，也就是东半部，占领岩凸、牌路边、新堤、七里桥到夏家岗一线，其中不含夏家岗；以苏正涛的第一七零团负责城区的左边半部，也就是西半部，占领夏家岗、沙港、半铺市、白马庙、长安桥、落路口之线的阵地；以秦其山的一七一团为城垣的守备队，并以一七零团的第三营为师预备队，守于城内。

常德的四个城门，北门和东门由张贤的一六九团控制着，因为苏正涛一七零团在河洑山阵地损失惨重，所以只控制着西大门。而对着沅江的南门，则由秦其山的一七一团兼守。

十一月二十四日凌晨，敌一一六师团集结完毕，首先对常德的城厢发动了进攻，由其第一二零联队在西，一零九联队在北，气势汹汹而来。

常德是一座城墙完备的老城，旧时，城都是以城墙环卫而成，其中城墙环卫以内为称为城，而城墙之外称为厢，其实，往往一座城的城墙之外，也建有许多密集的居民点，其热闹与繁华程度绝不亚于城内。

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