五月二十日，敌第十三师团进驻到了全福冲与渔洋关附近一线，同时，敌第三师团，也已经完成了在茶园寺附近的集结。第三十九师团在长江北岸宜昌东南的云池附近集结；野地支队也集结在了宜昌。日军各师团集结后迅速进行作战准备。

五月二十一日，鬼子开始了大规模的进攻。

当天早晨，日军第十三师团主力经界牌、城墙口向渔洋关推进，与把守此关的九十四军第一二一师相遇，双方激烈攻防，互有伤亡。

同时，在渔洋河下游，日军第三师团也从茶园寺出发，对王家畈展开了进攻，这里是偏岩阵地的前哨。日军第三师团是十一军里的主力，从这次战役的东线的安乡、南县作战，到公安、松滋作战，都是由这一部抢先发起。不久，王家畈便被攻陷，第三师团三千余人转兵向北，会同枝江过来的一部日军，分两路向国军八十六军第六十七师之黄家铺、响水洞、麒麟山阵地进行夹击。国军与敌激战三个多小时后，师主力转向长阳磨市，一部向峰山附近转进，敌尾随而至，双方再一次在磨市对阵，死伤无数。

二十一日夜，敌人集结于长江对岸云池附近的第三十九师团，在炮火的掩护下，强行渡江，并分向对八十六军第十三师茶店子、红花套阵地及沙套子海军要塞炮台发起攻击。第十三师及要塞的海军官兵奋起抵抗，与渡江之敌激战，一直到天明。

依然是在二十一日夜，在久攻不下渔洋关后，敌两千余人绕过正面关口，从东北方向侧面迂回，妄图包围一二一师，但被守军发现，当即予以阻击，但是敌人后续援军却源源不断而来，双方在渔洋关前一场血战，从夜里打到了第二天中午，一二一师终因寡不敌众，在严重伤亡的情况下，不得不撤离渔洋关，转守于长阳川心店、龙潭坪之线。

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