齐国远处大海之滨，土地肥沃，民风开放，曾涌现了孙武这样的兵学世家，且近数十年来又文风大盛、工商业昌隆，临淄已经成为仅次于大梁的商业大都会，号称“齐市”，隐隐有第一强国姿态。

但归根结底，战国一些名士，并不看好齐国，齐国田氏的立国根基远远没有魏赵秦牢靠。魏赵历经百余年流血争夺，才和韩共同瓜分了晋国，其后又变法改制，军民一统，如臂使指，秦国更不用说，商议变法，更为彻底。

齐国则不然，田氏主要靠上层篡夺杀戮之方式夺得姜齐政权，旧贵族盘根错节势力极大，田氏在齐国执政后又没有彻底变法改制，世族封地的势力依然很大，根基自然不坚实可靠，对于这样一个大国，各国对待的策略是“重和轻战，静观待变”，期待齐国出现战国屡见不鲜的“其兴也勃焉，其亡也忽焉”的大起大落，其时一鼓击之，天下可定。

而这次齐国冒天下之大不韪，公然越过周王制，擅自称帝号，引发公愤，群起而攻之，各国都要落井下石一回。

尤其诸侯是对待齐国的军队，不像对秦国那样畏惧，而且虎狼秦师也在盟军之内，所以各路军马士气高涨，都觉得胜利在握，反而锐气十足，浩浩荡荡开赴齐国边界。

赵军八万驻扎在齐地沧州北面的黄河北岸，随时可以渡河作战，攻入齐国地，红蓝相间的大旗迎风飘展，结合滚滚的黄河水流，气势雄浑。

楚军六万，驻扎淮河南岸，对岸就是齐境，安营扎寨，准备船舶和木筏，随时待命杀入齐地。

韩军与赵军汇合，驻扎在原卫地的平陵一带，与齐国西北接壤，如果沿着济水渡船而下，能直逼齐国都城临淄。

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