刘一民到了德州，很快就和山东野战军司令员林彪联系上了，电报往来之下，两军步调一致、协同作战，向山东日伪军发起了猛攻。

美军远东战略轰炸司令部从北平迁到了大连，专职准备对日集中轰炸。冯达飞率领我军空军司令部到了德州，随行的还有美军远东战略轰炸司令部参谋长杜立德准将。他们在德州建立了中美空军联合前线指挥部，为我军提供空中掩护，寻歼侵华日军残余的空中力量和侵华日军的遣支舰队，轰炸逃跑中的日军。

这样一来，山东的日伪军就惨了。天上是轰炸机编队在追逐着日军撤退部队的身影，地上是山东野战军、东北野战军两支大军在追击、拦截、合围，山东日伪军的末日到了。

驻防鲁西的日军第四十一师团原本是要去增援德州的，但是他们遭到了陈光指挥的鲁西我军的阻击，反而侥幸的逃脱了去德州送死的厄运。

接到第十二军的撤退命令后，第四十一师团师团长清水规矩中将一刻都没有迟疑，当即下令全线收缩部队，分路向鲁西南撤退。

这一收缩撤退，清水规矩才发现鲁西这地方不是他想来就来、想走就走的。

前段时间，第四十一师团指挥着一帮伪军在鲁西疯狂扫荡，和奋起反击的鲁西我军连番激战，部队本身就一直处于和我军交火状态。清水规矩之所以没有能够去增援德州，一是因为我军阻击，二是因为第四十一师团兵力分散，又都处于战斗状态，集中不起来，不能全力攻击，突破鲁西我军阻击防线。现在清水规矩要快速撤退，同样也集中不起来部队，只能是分路撤退。

鲁西是我军东进山东开辟的第一块根据地，也是和鲁中南山区一样的巩固的根据地。村村都有民兵组织，地下地道成网，还没有哪一支日军部队能够在鲁西站住脚的。第四十一师团曾随日军重兵集团扫荡鲁西，又长期驻防在沧州，对铁打的鲁西早就有所耳闻。这次接防鲁西，清水规矩自以为鲁西我军主力随刘一民倒东北去了，他可以放手在鲁西烧杀掠抢了，没想到陈光率领的是我军精锐中的精锐、原红一军团主力一部分，平型关大捷、雁门关大捷、消灭日军名将之花阿部规秀率领的日军独立混成第二旅团，这支部队都是主力。遇到这样的部队，第四十一师团的扫荡作战战果如何就可想而知了。

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