旅顺位于辽东半岛最南端，东距大连市约34公里，南临黄海，西北接渤海，与山东半岛隔渤海海峡相望，是渤海的咽喉，京津的门户，战略位置十分重要。

当初北洋水师选择海军基地地址的时候，勘察人员找到旅顺口就是眼睛一亮，只见旅顺口东有黄金山，西有鸡冠山，港口仅宽270米，便于设防；进入港内，海面宽阔，常年不冻，实在是天然良港。于是，经过清廷批准，北洋水师在这里建造旅顺船坞，从1881年到1890年9月，整整九年时间，建成了当时的亚洲第一军港。

后来，俄国人把太平洋舰队开进旅顺港后，经过整整2年的地理勘探和设计，耗资3000万卢布，动用6万名中国劳工，费时4年，把旅顺港修建成了坚固的要塞。其中，堡垒群40多座，炮台70多座，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护，前沿阵地是大孤山、小孤山、203高地。

俄国人在远东的霸权主要依靠的是制海权，而控制制海权的关键就在于旅顺港。

日本人看清楚了俄国人的战略，所以在日俄战争的时候，日本人专门编组了第三军，全力攻打旅顺要塞，付出重大伤亡后赢得了胜利。

1942年3月26日上午，一列军列穿行于大连至旅顺口的旅大线上，车厢里满载军火，弹药箱上密密麻麻坐满了身穿日军军装的八路军。

由于是预定计划发运的军列，这列火车从沈阳到金州都是一路绿灯，在金州站被八路军控制后，从金州到大连再到旅顺，仍然是一路通行。

八路军八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶，身穿带有大佐肩章的日军军装，坐在军列第一节车厢的弹药箱上，一手抓着车厢的们帮，一手举着望远镜，在颠簸中艰难地观察着一路上的地形。

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