英美中高层在忙着建立反法西斯统一战线的时候，日军在东南亚的攻势越来越猛。

12月19日，日军南方军主力第十五军从泰国进入缅甸南端的丹那沙林地区，一举夺占了英军守备的3个机场，切断了英军的空中交通线。目瞪口呆的驻缅英军慌忙向丘吉尔求救，丘吉尔有什么办法？他只好要求从北非调回澳大利亚本土的一个师改道仰光增援缅甸战区，但澳大利亚以其本土受到日军威胁为由拒绝了丘吉尔。丘吉尔无奈之下慌忙向中国求援，要求中国出兵缅甸，协同驻缅英军作战。国民政府处于保护滇缅公路、防止日军由缅甸进攻中国的考虑，就在蒋介石主持召开渝城联合军事会议的当天，决定组建中国远征军，入缅作战。

组建远征军的命令刚刚下达，12月25日，日军就攻陷了香港，驻守香港的英军在顽强抵抗后投降，日军在香港进行了三天的烧杀抢掠和强奸，美丽的香港岛在日军的铁蹄下呻吟。

中国在太平洋战争爆发后，并不是单纯的幸灾乐祸、或者坐等美军反击，而是积极部署，向日军发动主动攻击，牵制日军，使其不能顺利攻占东南亚。中共和八路军已经说过了，酝酿发动全面的战略反攻，准备派山东主力进军东北。国民党方面，蒋介石在太平洋战争爆发的第二天，也就是对日宣战的当天，就下令各战区展开全面的游击战，以牵制和打击日军。军委会并命令余汉谋第七战区向广州发动进攻，策应香港的英军对日作战。第五、第六、第六十军，分别由广西、四川向云南集中，准备进入缅甸，抗击将由缅甸北进之日军。原在第九战区的欧震第四军、王耀武第七十四军，分别调至广东、广西，相机打击进攻香港的日军酒井隆第二十三军。

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