自从取得第一次长沙会战胜利后，一夜之间，薛岳和第九战区扬名海内外，不但湖南民众抗日热情极度高涨，部队的士气也空前高涨。加上发起冬季攻势前，第九战区得到了第二批整训部队的补充和加强，实力明显提高，老虎仔薛岳革命豪情再度勃发，审时度势，竟然决心消灭鄂南之日军第六师团，一举收复武汉。

当时，日军在长江以南占领崇阳、通城、咸宁、蒲圻一带作为武昌的屏障，这是一个突出部，左连岳阳，与商震、霍揆章的第二十集团军对峙，右接瑞昌、奉新，与罗卓英的战区前敌总部相抗。如果能够克复这个中央突出部，国军将可沿粤汉线直逼大武汉。

老虎仔薛岳准备硬碰硬，将冬季攻势的重点置于崇阳，通城，正面攻击盘据于鄂南之敌。

这个目标如果实现，薛岳和第九战区将再次创造奇迹！

有薛岳这种气势，第九战区自然是打的积极主动。虽然战役目标没有达到，但是杨森的第二十七集团军第二十军一部确实曾经攻进日军鄂南防御枢纽崇阳城内，差一点把日军在鄂南的防御体系打烂。

鄂南战役十天就结束了，冬季攻势作战却一直持续到1940年的1月20日，狠狠地打击了日军，第九战区主力也损失惨重。战役结束后，关麟征的十五集团军司令部和最精锐的第五十二军被抽调到中越边境。日军也从关东军调来再次重建的第十师团，接替鄂南防御，第六师团主力又被抽去参加桂南反攻作战，现在已经回到鄂南。

冬季攻势作战结束后，双方恢复了战场态势，日军第十一军第六师团、第十师团、第一0一师团、第五十一军共四个师团在鄂南与赣北同第九战区对峙。第三师团、第十三师团、第十六师团并三个独立混成旅团在江北与第五战区对峙。

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