于学忠让周复命令张里元、吴化文撤退，迅速向五十一军、五十七军靠拢，目的是为了庇护张里元部和吴化文部。

现在的事情已经很清楚了，张里元混进临沂城的部队被逐出了城，而且是被八路军打出城来的。紧接着张里元和吴化文又指挥部队围攻临沂城失败，等于是和八路军彻底撕破脸了。临沂城的八路军一定会向刘一民报告战况，刘一民得知临沂城还在八路军手中后，该怎么做根本就不用问，一定会回师围歼张里元部、吴化文部。这是个小孩子都明白的道理。

周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果五十一军、五十七军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知道事情不能那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和八路军教导师全面开战，他们不是对手。包括五十一军、五十七军在内，都不是八路军教导师的对手。那样做的话，很可能就正中刘一民的下怀，给他提供武力解决张里元部、吴化文部甚至整个山东地区国军武装的借口。那就得不偿失了。

周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向五十一军、五十七军靠拢。

接到周复电报后，张里元看了一眼夜色中的临沂城，两眼迷离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”

吴化文没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补充五十一军、五十七军。”

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