日军第十师团组建于1898年10月1日，兵员来源于兵库、冈山、鸟取和岛根四县，首任师团长是伏见宫贞爱亲王。

该师团组建后，参加过日俄战争中的沙河会战和奉天会战，九一八事变后，该师团派出一个混成旅团，编入关东军，参加过攻占锦州作战、松花江流域作战和吉林讨伐战。七七事变爆发后，该师团在矶谷廉介中将率领下，由天津塘沽登陆，加入第二军作战序列，然后沿津浦路一路攻击，撵得韩复榘一退千里，直到占领兖州、邹县、济宁、曲阜才停止进攻脚步。原因无它，一是当时日军战略出现失误，没有让第十师团直接攻取防务空虚的徐州；二是刘一民率领教导师袭占天津，华北方面军急调各路大军回师天津，企图聚歼教导师于天津城下。也就是在回师天津的时候，在沧县城下，第十师团初次与教导师部队交手，弄得矶谷廉介连先头部队都不想当了。

这矶谷廉介也确实倒霉，在沧县被教导师教四旅骑兵营狠揍一通不说，在台儿庄又被李宗仁第五战区狂扁一通。不过这家伙脸皮厚，既然没有人逼他剖腹，他也就继续安然若素地当他的师团长。

这次突击冀鲁边，按理说第十师团一直驻扎徐州，不应该到冀鲁边来，最合理的方案是由矶谷廉介指挥南线集团攻击鲁南和鲁中南山区，毕竟他们对那里地形相对熟悉。可惜，由于在台儿庄之战中表现过差，寺内寿一根本不看矶谷廉介和天皇密切的私人关系，硬是把他调到了冀鲁边，归属冈村宁次指挥。

军令如山倒，矶谷廉介虽然心里怏怏不乐，但还得执行命令。不过，这家伙在教导师手中吃过亏，知道冀鲁边的部队是教导师的部队后，生怕再出什么差池。因为他已经得到了自己即将被任命为关东军参谋长的消息，不愿再上任前再办出什么丢人的事情，就躲在了德县指挥，让两个旅团长指挥部队向冀鲁边南线发起突击。

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