在太岳山脉的北端，武乡、祁县交界的地方，由于太行山、太岳山两大山脉的挤压，形成了一条东南起于武乡县权店村，西北止于祁县子洪口，连接晋中平原和上党盆地的长近百里的大峡谷。这条大峡谷最宽处不过百步，最窄处仅有三丈，谷内树木丛生，道路崎岖，关隘奇绝，易守难攻，自古以来就是军事要塞、锁钥之地。

八百多年前，金国元帅粘罕率军由这条峡谷经过，见如此险隘竟无兵把守，产生了中原无人、可以灭宋的想法，遂挥兵南下，让文明焕然的北宋轰然倒塌，以靖康之耻四字草草收场。

过了许多年，在鼓角争鸣、干戈相击的回音中，赶着骆驼的晋商，又把这里变成了万里茶路的一个重要孔道。当年晋商从福建武夷山收购茶叶，船运到湖北襄樊，改换骆驼载运，自河南社旗县入山西晋城，经长治到祁县休整后改车运或驮运，北上大同或经右玉杀虎口到归化，再改用驼队穿越1000多公里的荒漠，抵达恰克图，交给俄商贩运到伊尔库次克、乌拉尔直至遥远的彼得堡等地。这祁县正是万里茶路的中转站，晋商有的直接运茶北上，有的出了子洪口后，到祁县批发给别的商队。

百里峡谷，容纳了多少晋商的梦想。

就在刘一民挥动教导师主力席卷冀中各县的时候，日军五个精锐师团扑向晋中，其中第六师团、第一0九师团和第二十师团从两翼迂回，第一师团、第八师团正面滚压，大有一副全歼晋中我军主力的架势。

坚守晋中的八路军独立师，是红三军团改编而成的。虽然湘江战役红三军团损失惨重，但经过这几年的休整，战斗力比原先提高了不少。进入山西战场以来，独立师虽然打了几仗，但在师长徐向前看来，这些战斗的规模和战果与一一五师、教导师相比，可以忽略不计。这次强敌压境，徐向前不惧反喜，认为这是鬼子送上门来了，得好好打几仗，让山西父老乡亲看看八路军的战绩。

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