这个时候的冀中地区由于国民党正规军撤退，而八路军尚未成立冀中军区，没有完成冀中根据地各部队的整编改造，各色武装遍地，司令和主任多如牛毛。

属于共产党领导的部队归属两个系统。一个是吕正操以六九一团为主力发展起来的人民自卫军，兵力约5000人，编为三个步兵团、一个特种兵团、一个特务营，主力2000多人刚从阜平整训回来。另一个就是保属特委军事部长、老红军孟庆山等组织的河北游击军，这个时候已发展到十二个路军、三个游击师、三个直属团、一个模范营，总兵力已经达到两万人，但属于新组建武装，虽然得到了刘一民天津之战的部分补充，但战斗力与人民自卫军相比还有不小差距。另外还有地方党组织以人民自卫军名义、河北游击军名义成立的县、区武装。也有一些地方武装受抗日大旗指引，要求人民自卫军加委，接受我党领导。这两支部队后来在成立冀中区党委和冀中军区后，统一整编为八路军第三纵队。

属于国民党杂牌军各派系委任的地方武装，如无极西部的郭治书部约千人，无极、藁城、晋县之间的范子侠部、乔明礼部约千人，束鹿、武强的段海州部四千人。位于新城的姜东升部一千五百人，霸县东部信安镇魏大光部千人，滏阳河东的史省三部七千人，武邑、冀县之间的赵云祥部3000人。这些武装互相之间缺乏统一领导，既抗日又互相提防，像段海洲和赵云祥部就多次交战。

土匪汉奸武装有六大股近七千人，主要有徐二黑三千人，编为深县伪治安队；张安邦五百人，伪十县保安司令，盘踞束鹿一带；高建勋二千人，盘踞安平、深泽一带；张八五百人，盘踞深泽一带；张大货三百人，盘踞安平、深泽一带；白七五百人，盘踞献县、河间一带。

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